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11月になり、急に寒くなってきたように思います。（今日は快晴で、18℃もありますが．．．）さて、来年1月に開講される「契約書の実務」講座の案内が早稲田大学のウェブサイトに公開されましたので、お知らせいたします。 契約書の実務契約実務の基礎と条項別問題点の検討 1月29日（水）から計5回 （01/29, 02/05, 02/12, 02/19, 02/26） 時間：19時～20時30分 ＜すべてオンライン＞となっています。詳...
明日（8/27）受付開始～「英文契約の実務」（早稲田大学主催）
台風が強い勢力のまま日本に近づいてきています。災害が起きないことを祈るばかりです。さて、明日8月27日午前9時半から、早稲田大学エクステンションセンター主催の 「英文契約の実務」＜英文契約の基本構造とその読み方＞の受付がはじまります。興味のある方は、上記下線部をクリックして、大学サイトをご覧ください。（お申し込みも、大学サイトからお願いいたします）講座は、毎週木曜午後7時から8時半、6週連続で開催...
昨夜も、夜中12時ごろ、突然「雷」が鳴りだし、停電になってしまいました。すぐ復旧しましたが、「この暑い中エアコンが使えなくなってしまったら．．．」と、とても怖い思いをしました。さて、ご連絡が大変遅くなりましたが、明日8月8日から8月15日は、お盆休みをいただきます。ご迷惑をおかけいたしますが、何卒、ご容赦ください。なお、メールは読めますし、多少であれば仕事も可能ですので、お気軽にご連絡いただければ...
お申込開始日について～7月開講「契約書の実務」（早稲田大学）
情報が足りなかったようですので、補足いたします。7月開講の「契約書の実務」（早稲田大学主催）ですが、お申込みは、 ★一般の方（会員以外の方）：6月4日～開講日の前日まで ★会員の方／はがき：5月10日～5月16日まで ★会員の方／ウェブ：5月10日～5月21日までです。どうぞよろしくお願い申し上げます。－英文・和文契約書の専門事務所－寺村総合法務事務所ホームページ〇 英文契約のページ 〇 和文契約の...
連休明け、なかなか調子が戻りませんが、皆さんはいかがでしょうか。早稲田大学エクステンションセンター（オープンカレッジ）主催の「英文契約の実務」が、来週15日から始まります。まだ、申し込みは受付けているようですので、ご希望の方は、上記をクリックして、ご検討ください。また、本年（2024年）7月17日から開講される 「契約書の実務」 の講座案内が掲載されましたので、お知らせいたします。 （上記をクリック...
クリスマスも終わり、今年もあとわずかとなりました。皆様には大変お世話になりました。ありがとうございました。本年の営業は、明日27日までとさせていただきます。新年は、3日までお休みをさせていただき、営業開始は4日（木）からです。来年も、何卒よろしくお願い申し上げます。－英文・和文契約書の専門事務所－寺村総合法務事務所ホームページ〇 英文契約のページ 〇 和文契約のページ にほんブログ村法務・知財へ ...
やっと涼しくなるのでしょうか？それとも、来週はまた熱くなるのでしょうか？私を含め、日本人の体調が心配です。さて、お知らせです。諸般の事情から、弊所のツイッターのアカウントを削除することにいたしました。マスク氏の挙動に違和感を覚え、継続するべきではないと判断致しました。セミナーの開催や英文契約に関することなど、弊所に関する情報は、今後とも、本ブログとウェブサイトでお知らせいたします。なお、次回の早稲...
受付開始されました～「契約書の実務」～早稲田大学オープンカレッジ
2023年7月から開講される早稲田大学主催 「契約書の実務」 講座（オンライン）について、受講申込の受付が開始されましたので、お知らせいたします。 2023年7月19日（水19時）開講 「契約書の実務」－契約実務の基礎と条項別問題点の検討－ （早稲田大学主催） （クリックすると大学の講座案内サイトへ移動します）大学の案内サイトへは、上記のリンクを辿ってください。＊お申込み、ご質...
OEM-A-12 英文OEM契約の供給者側からの修正ポイント12
英文OEM契約の「供給者」側からの条項検討の第12回目です。 （前回＝OEM-A-11に戻る）●● OEM-A-12. LIMITATION OF LIABILITY ●●（責任の制限）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所、又は解説中で言及した単語）12.0 LIMITATION OF LIABILITY12.1 Damages. IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER FOR ANY LOST PROFITS OR ANY INDIRECT, INCIDENTAL, SPECIAL, CONSEQUENTIAL OR EXEMPLARY DAMAGES ARISING FROM ...
OEM-A-11 英文OEM契約(供給者側）の修正ポイント11
英文OEM契約の「供給者」側からの条項検討の第11回目です。今回は、前回に引き続き「秘密保持」に関する定めです。 （前回＝OEM-A-10に戻る）●● OEM-A-11. CONFIDENTIAL INFORMATION-2 ●●（秘密情報－2）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所、又は解説中で言及した単語）11.4 No Reverse Engineering. The receiving party shall not analyze, decompile, or reverse engineer or cause a third party to analyze, decompile...
OEM-A-10 英文OEM契約の供給者側からの修正ポイント10
英文OEM契約の「供給者」側からの条項検討の第10回目です。 （OEM-A-9に戻る）●● OEM-A-10. CONFIDENTIAL INFORMATION-1 ●●（秘密情報－1）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所、又は解説中で言及した単語）11.0 CONFIDENTIAL INFORMATION AND RIGHTS11.1 Confidential Information. Each Party agrees to maintain all terms and conditions of this Agreement in confidence, except that its terms may be given to its re...
今回は、英文OEM契約の「供給者」側からの条項検討の第7回目です。 （OEM-A-6に戻る）●● OEM-A-7. PRICE ●●（価格）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所、又は解説中で言及した単語）7. PRICE7.1 SUPPLIER will sell Products to PURCHASER at the prices determined in accordance with Section 4.1 hereto from the date hereof until the end of the first Contract Year. All prices quoted will be in US dollars. 7.2...
このブログは、英文OEM契約の「供給者」側からの条項検討の第5回目についてです。 （OEM-A-4に戻る）●● OEM-A-5. PRODUCT CHANGE NOTIFICATION ●●（製品変更通知）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所、又は解説中で言及した単語）5.0 PRODUCT CHANGE NOTIFICATION5.1 PCN. SUPPLIER shall provide to PURCHASER prior written notice, for all changes involving critical components to any Products, any process characteri...
英文OEM契約の「供給者」側からの条項検討の第4回目です。 （OEM-A-3に戻る）●● OEM-A-4. PURCHASE AND USE OF THE PRODUCTS ●●（本製品の購入及び使用）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所、又は解説中で言及した単語）4.0 PURCHASE AND USE OF THE PRODUCTS 4.1 Purchase and Use of the Products. For each Product that SUPPLIER manufactures for PURCHASER, PURCHASER will pay to SUPPLIER the unit price listed in the...
英文OEM契約の「供給者」側からの条項検討、その第3回目です。 （OEM-A-2に戻る）●● OEM-A-3. ROLES AND RESPONSIBILITIES ●●（役割及び責任）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所、又は解説中で言及した単語）3.0 ROLES AND RESPONSIBILITIES3.1 SUPPLIER will manufacture, or have manufactured, for PURCHASER, the Products that SUPPLIER owns. SUPPLIER and PURCHASER may add additional Products by mutual written agre...
今回は、英文OEM契約の「供給者」側からの条項検討の第2回目です。 （OEM-A-1に戻る）●● OEM-A-2. RELATIONSHIP ●●（当事者の関係）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所、又は解説中で言及した単語）2.0 RELATIONSHIP OF THE PARTIES 2.1. Non-Exclusive Arrangement. This Agreement is non-exclusive. Nothing contained herein shall limit or restrict either Party from quoting, offering to sell or selling to others...
今回から、英文の「OEM契約」の修正例と考え方について、考えてみます。まず、「供給者側の視点」からの検討です。 ★ 以下、英文ごとに、まず契約原案とその和訳を掲載したあと、その部分についての（筆者の）修正の考え方をご説明し、最後に実際の修正内容を掲げます。最初の英文契約原案と修正条文案の「赤字」の部分が、修正・削除の対象となる部分です。●● OEM-A-1. ●●（定義）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所、又は...
DIS-B-20 英文販売店契約(供給者側）の修正ポイント20
今回は、英文販売店契約の「供給者」側からの条項検討の第20回目です。（DIS-B-19に戻る）●● DIS-B-20. Miscellaneous-1 ●●（その他-1）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所）17. Miscellaneous.a. Subcontracting. Supplier shall not subcontract any portion of the services provided hereunder without Distributor’s written consent, other than any testing services that are performed by third party laboratories.b. Ind...
DIS-B-19 英文販売店契約(供給者側）の修正ポイント19
今回は、英文販売店契約の「供給者」側からの条項検討の第19回目です。（DIS-B-18に戻る）●● DIS-B-19. Notice ●●（通知）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所）16. Notices. All notices and other communications provided for herein shall be dated and in writing and shall be deemed to have been duly given (i) upon delivery, if delivered personally or by a nationally recognized overnight courier service, receipt ...
DIS-B-18 英文販売店契約(供給者側）の修正ポイント18
今回は、英文販売店契約の「供給者」側からの条項検討の第18回目です。（DIS-B-17に戻る）●● DIS-B-18. Confidentiality ●●（秘密保持）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所）15. Confidentiality. During the continuance of this Agreement and at all times thereafter, the parties hereto shall treat as confidential all business secrets relating to each other’s business obtained by the parties hereto by the virtue o...
DIS-B-16 英文販売店契約(供給者側）の修正ポイント16
今回は、英文販売店契約の「供給者」側からの条項検討の第16回目です。（DIS-B-15に戻る）●● DIS-B-16. Arbitration; Attorneys’ Fees ●●（仲裁、弁護士費用）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所）13. Arbitration; Attorneys’ Fees. All controversies and claims arising out of or relating to this Agreement, or the breach thereof, to which the parties hereto are the only parties shall be settled solely by arbitratio...
DIS-B-15 英文販売店契約(供給者側）の修正ポイント15
今回は、英文販売店契約の「供給者」側からの条項検討の第15回目です。（DIS-B-14に戻る）●● DIS-B-15. Breach; Termination. ●●（契約違反、解除）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所）12. Breach; Termination. a. If Supplier breaches any of the terms or conditions contained in this Agreement, including, but not limited to, its representations and warranties, fails to comply with any of the terms contained in a...
DIS-B-13 英文販売店契約(供給者側）の修正ポイント13
今回は、英文販売店契約の「供給者」側からの条項検討の第13回目です。（DIS-B-12に戻る）●● DIS-B-13. Indemnification ●●（補償）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所）10. Indemnification. Supplier shall indemnify, defend and hold harmless Distributor, its affiliates and customers, and their respective officers, directors, agents and employees, from and against any and all claims, liabilities and expenses (i...
DIS-B-12 英文販売店契約(供給者側）の修正ポイント12
今回は、英文販売店契約の「供給者」側からの条項検討の第12回目です。（DIS-B-11に戻る）●● DIS-B-12. Term; Customer Protection. ●●（期間、顧客保護）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所）9. Term; Customer Protection.a. The term of this Agreement shall be three (3) years from the date hereof, with automatic one-year extensions unless either party hereto provides written notice of non-renewal to the other no...
DIS-B-11 英文販売店契約(供給者側）の修正ポイント11
今回は、英文販売店契約の「供給者」側からの条項検討の第11回目です。（DIS-B-10に戻る）●● DIS-B-11. Insurance ●●（保険）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所）8. Insurance. Supplier shall represent that it has, or shall, within thirty (30) days after the date hereof, increase its existing insurance, to the extent required, to have, limits through underlying and excess coverage of not less than $5M aggrega...
DIS-B-10 英文販売店契約(供給者側）の修正ポイント10
今回は、英文販売店契約の「供給者」側からの条項検討の第10回目です。（DIS-B-9に戻る）●● DIS-B-10. Distributor’s Warranty ●●（販売店の保証）ここでは、原案に規定されていない「販売店側の保証」について、条項を新設したいと思います。＜検討条文例＞（原案になし）＜条文修正の考え方＞●原案には、供給者の表明・保証条項のみが規定されていましたが、契約締結に当たっては、販売店側の表明・保証も必要と思われます。●...
英文販売店契約の「供給者」側からの条項検討の第9回目は、前回に続き、「保証」条項についてです。（DIS-B-8に戻る）●● DIS-B-9. Warranty-2 ●●（保証-2）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所）7. Supplier Assurances. Supplier represents and warrants as of the date hereof that the following are materially true and correct, and further covenants that:(a～fは前回検討済み)g. the Products shall be new product not pr...
今回は、英文販売店契約の「供給者」側からの条項検討の第8回目です。（DIS-B-7に戻る）●● DIS-B-8. Warranty-1 ●●（保証-1）＜検討条文例＞（赤字が問題箇所）7. Supplier Assurances. Supplier represents and warrants as of the date hereof that the following are materially true and correct, and further covenants that:a. Supplier has good title to the Products, free and clear of encumbrances of any kind;b. t...
英文販売店契約の「供給者」側からの条項検討の第7回目です。今回は、製品の納入に関する条項です。（DIS-B-6に戻る）●● DIS-B-7. Delivery ●●（納入）＜検討条文例＞6. Delivery. a. Unless otherwise specified herein, all orders shall be FOB Supplier’s warehouse located at [ ]. Products shall be packaged and shipped in accordance with Distributor’s reasonable requirements, which Distributor may provide in w...
DIS-B-6 英文販売店契約(供給者側）の修正ポイント 6
今回は、英文販売店契約の「供給者」側からの条項検討の第6回目です。（DIS-B-5に戻る）●● DIS-B-6. Payments ●●（支払い）＜検討条文例＞5. Payments. The date on which payments are due from Distributor shall be measured from the latest of Distributor’s receipt of the applicable Products, the bill of lading with respect thereto or the invoice therefor (the “Measurement Date”). Distributor shall electron...
DIS-B-4 英文販売店契約(供給者側）の修正ポイント 4
英文販売店契約の「供給者」側からの条項検討、その第4回目です。前回は、第2条「Appointment」（販売店としての起用）についてでした。今回は、その販売店の販売権限についての定めです。（DIS-B-3に戻る）●● DIS-B-4. Sales ●●（販売）＜検討条文例＞3. Sales. Distributor shall use reasonable commercial efforts to sell and promote the sale of Products within the Territory. ＜和訳例＞3. 販売。販売店は、本地域に...
今回は、英文販売店契約の「供給者」側からの条項検討の第5回目です。（DIS-B-4に戻る）●● DIS-B-5. Purchases; Prices ●●（購入、価格）＜検討条文例＞4. Purchases; Prices. Supplier shall deliver Products ordered by Distributor within thirty (30) days of receipt of the applicable purchase order. Distributor shall have the right, at any time prior to shipment of the Products, to make changes to the appli...
今回は、「英文販売代理店契約」の供給者側からの条項検討の第3回目です。 （DIS-B-2に戻る）●● DIS-B-3. Appointment ●●（任命・起用）＜検討条文例＞2. Appointment. a. Supplier hereby grants Distributor the exclusive right to sell and otherwise exploit the Products in the Territory and the non-exclusive right to sell and otherwise exploit the Products outside the Territory. During the term of this Ag...
DIS-B-2 英文販売店契約(供給者側）の修正ポイント 2
今回は、英文販売店契約の「供給者」側からの条項検討の第2回目です。（DIS-B-1に戻る）●● DIS-B-2. Definition ●●（定義）＜検討条文例＞1. Definitions. As used in this Agreement, each of the following terms has the meaning set forth thereafter:a. “Contract Year” means (i) first, a 12-month period which begins on the date hereof and ends on the date immediately preceding the first anniversary hereof and...
今回は、いよいよ「英文販売店契約～販売店側からの検討」の最終回（第21回目）です。 （DIS-A-20に戻る）検討する条項は、契約の最終第11条「一般条項」の第16項から第18項までです。●● DIS-A-20. Article 11-16~18 GENERAL PROVISIONS ●●（一般条項その4）＜検討条文例＞11.16 Counterparts. This Agreement may be executed in several counterparts, each of which will be considered an original. All counterparts to...
英文販売店契約の販売店側からの検討の続きです。今回は第20回目で、最後の第11条「一般条項」第11項から第15項までです。（かなり長くなりましたが、どうかお許しください）（前回第19回目（DIS-A-19）に戻る）●● DIS-A-20. Article 11-11~15 GENERAL PROVISIONS ●●（一般条項その3）＜検討条文例＞11.11 Severability. If any term or provision of this Agreement is held to be illegal or unenforceable, the validity or...
英文販売店契約の販売店側からの検討の続きです。今回は第19回目で、最後の第11条「一般条項」第4項から第10項までです。（前回=DIS-A-18に戻る）●● DIS-A-19. Article 11-4～10 GENERAL PROVISIONS ●●（一般条項その2）＜検討条文例＞11.4 Choice of Law. This Agreement shall be interpreted and governed by the laws of the State of New York, USA, without giving effect to that State’s choice of law rules. Supplie...
英文販売店契約の条項検討の続き（第18回）です。ここから、一般条項の検討に入ります。（本契約では「一般条項 “General Provisions”」として一括されています。）（前回第17回目（DIS-A-17）に戻る）●● DIS-A-18. Article 11-1~3 GENERAL PROVISIONS ●●（一般条項その1）＜検討条文例＞11. GENERAL PROVISIONS 11.1 Foreign Corrupt Practices Act. In conformity with the United States Foreign Corrupt Practices Act as ...
「英文販売店契約」の条項検討の続きです。 （DIS-A-10に戻る）今回は、前回に引き続き第4条の「注文と注文の承認」に関する定めです。●● DIS-A-11. Article 4.7-8 Purchase/Shipment ●●（注文）＜検討条文例＞4.7 Purchase Orders. Delivery of Licensed Products and/or Maintenance and Support will be initiated by a Purchase Order issued to Supplier by DISTRIBUTOR and sent to the appropriate address as directed ...
今回の英文販売店契約の検討は、製品の購入条件と出荷条件の規定です。 （DIS-A-8に戻る）この条文は長文ですので、いくつかに分けて検討していきます。●● DIS-A-9. Article 4. 1-3 Purchase/Shipment ●●（購入、出荷）＜検討条文例＞4. TERMS OF PURCHASE AND SHIPMENT OF PRODUCTS4.1 Basis of Compensation. Charges, prices, and fees (“Charges”) and discounts, if any, for Licensed Products and/or Maintenance and Su...
前回 （NDA－10） に続き、NDA（英文秘密保持契約）第4条（秘密保持義務）の検討です。今回は、第4条第4項で、不正開示などの場合に関する定めです。●● NDA-11 Article 4.4 Obligations ●●（秘密保持義務－4）第4項では、不正開示や不正使用時における措置と、裁判所等からの開示命令があった場合の対応を規定しています。＜条文例＞(4) Either Party shall immediately notify the other Party upon discovery of any inadeq...
前回 （NDA－9） に続き、NDA（英文秘密保持契約）第4条（秘密保持義務）の検討です。●● NDA-10 Article 4.3 Obligations ●●（秘密保持義務－3）第4条第3項では、開示者から受領した秘密情報に関する書類などを保護・管理する義務を規定しています。＜条文例＞(3) The Recipient shall safeguard all things, documents, and work that embody Confidential Information of the Discloser in areas reasonably restricting acce...
（前回のNDA－8）に続き、NDA（英文秘密保持契約）第4条（秘密保持義務）の第2項の検討です。●● NDA-9 Article 4.2 Obligations（秘密保持義務－2）●●●前回の第4条第1項には、秘密保持義務に関する一般的な定めが規定されていましたが、第2項ではどうなっているでしょうか？＜条文例＞(2) No Party will use or incorporate any Confidential Information received from the other Party in any way whatsoever except solely ...
NDA（英文秘密保持契約）の条項検討の続きです。今回からは、秘密保持期義務の定めを4回に分けて検討します。 ●● NDA-8 Article 4.1 Obligations （秘密保持義務－1） ●●例として検討する第4条は、いろいろな義務をまとめて記載しており、非常に長くなっています（第1項から第4項まであります）。従って、項ごとに分けて説明したいと思います。まず、第1項です。ここでは一般的な守秘義務が規定されています。＜検討条文例＞...
NDA（英文秘密保持契約）の条項検討の続きです。前々回（NDA5）と前回（NDA6）では、秘密情報の定義を検討しました。今回は、期間の定めを検討します。●● NDA-7 Article 3. Term （期間） ●●＜検討条文例＞3. TermThis Agreement shall be effective from the Effective Date written above and expire one (1) year thereafter (“Term”). At any time prior to the expiration of the Term, this Agreement may be terminate...
前回の NDA5 では、秘密情報の「定義」条項例について検討しました。その検討条文では、最初から「書面開示」が原則とされていました。ただ、かなりの割合で、「書面によるか口頭によるかを問わず」、開示され又は知得した情報は、すべて秘密情報とする原案もあると思います。これについてですが、例えば、「工場見学」や「一方当事者の施設・工場内での情報のやり取り」などがなされることが予定されていて、口頭や映像、視認な...
これまで早稲田大学のオープンカレッジや商工会議所などが主催するセミナーや、企業毎の講習会などで、英文契約を含む契約の説明をさせていただいてきました。ただ、やはり時間の制約もあることから、条項内で用いられている単語の詳しい説明や条項修正の仕方などには、あまり触れることができませんでした。そこで、本ブログでは、今後少しずつではありますが、契約類型ごとの条項の説明と修正ポイント、修正実例などをご紹介して...
前回（2月4日記事）から、英文NDA（秘密保持契約）の条項修正のポイントを始めています。今日はその2回目、前回は冒頭部分の修正でした。その続きとして、冒頭部分で、契約の内容を「～について」として記載している例をみます。この冒頭部分で、その契約における取引などの内容に言及し、「～について・に関して（英語ではwith respect to ～, relating to ～, for ～,など）」という記載を、上記の文章の最後に加えることもあり...
（2月7日記事）前回に引き続き、英文NDA（秘密保持契約）の条項修正のポイントについて書きます。前回は、リサイタル条項について、途中になっていましたので、続けます。条文例は、次の通りです。＜条文例＞ RecitalsThe Parties desire to make discussions that may lead to a business relationship. In the course of such discussion, it may be necessary for each Party to disclose to the other party during the te...
前回に引き続き、英文秘密保持契約（NDA）についての検討です。 （前回＝第3回に戻る）第4回は、冒頭部分の別の例として「Whereas Clauses」を見てみます。＜★Whereas Clausesの例＞ WhitnessethWHEREAS Company is the owner of the rights in the Products (as defined hereunder);WHEREAS Distributor wishes to enter into an Agreement with Company, whereby Distributor will acquire certain exclusive, non-transf...
