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増刷決定「はじめての英文契約書の読み方」（アルク）

明日は勤労感謝の日です。今年も早いもので、残り40日になってしまいました。さて、2016年にアルク社から出版されました拙著の 「はじめての英文契約書の読み方」につき、この度、増刷されることになりました。これで 5刷目となります。（増刷版の発効日は2023年1月中旬の予定です。）これまで多くの方にお読みいただき心から感謝申し上げます。今後とも、皆様の契約実務、英文契約実務のよきパートナーとなるよう、精進して...

2022/11/22 17:29

機密保持契約（NDA）を結んでもノウハウは安易に教えてはダメです。その理由と対処方法です。

機密保持契約（NDA）を結べば形式上は開示相手以外にオープンになりません。しかし、ノウハウの帰属と取り扱いを決めておかないと特許と違ってノウハウとしてすら認めてもらえず、勝手に使われるといったリスクが発生します。事前にノウハウの内容を知らせ

2022/09/29 06:07

秘密保持契約書（二者間で相互に情報開示する用）

【この契約書の目的】 他者との間で互いに秘密情報を開示する際、互いに秘密保持を約束すること。なお、一方しか秘密保持義務を負わないバージョンや、三者間で開示しあうバージョンは後日公開予定。 【印紙】 不

2022/05/18 21:43

NDA-22 秘密保持契約の修正ポイント22

NDAの検討の最後に、末尾文言についてです。 （NDA21に戻る）●● NDA-22 ●●（末尾文言）契約書の最後には署名欄が設けられていますが、その直前に、以下のような末尾文言が用いられます。＜記載例＞IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto have executed this Agreement in duplicate, by placing their signatures and/or seals thereon, and each Party shall retain a copy. ＜和訳例＞上記を証するため、両当事者は、本契約...

2022/04/07 15:28

NDA-20 秘密保持契約の修正ポイント20

前回（NDA19に戻る）に続き、NDA原案につき追加すべき条項を検討します。●● NDA-20 Article 10-7 Entire Agreement ●●（完全合意）＜完全合意条項＞●完全合意条項は、この契約の主題（＝ある範囲の秘密情報の相互開示）に関して、この契約の定めが、完全なものでありそのすべてであることを、明確にするものです。●仮に、この契約に関して議論や紛争が生じた場合、又はその恐れが生じた場合、まず、契約に書いてあることを基...

2022/04/07 15:28

NDA-19 秘密保持契約の修正ポイント19

英文秘密保持契約の条項検討その19です（前回NDA18に戻る）今回からは、この秘密保持契約の原案には存在していない条項について、追加が必要と思われるものの検討をします。●● NDA-19 Article 10-6 Export Control ●●（輸出規制）まず、輸出規制についてです。●各国の輸出規制に関する法令には、核兵器、軍用化学製剤、ロケットなどの大量破壊兵器などの製造・開発・使用・貯蔵に用いられる物資・貨物や情報を、自国以外の国...

2022/04/07 15:28

NDA-18 秘密保持契約の修正ポイント18

NDAの一般条項の続きです。（NDA17に戻る）ここでは、準拠法や紛争解決に関する条項を検討します。●● NDA-18 Article 10.4, 5 Governing Law/Arbitration ●●（準拠法/仲裁）＜条文例＞(4) Governing Law The Parties agree that this Agreement is made under and shall be construed according to the laws of Taiwan, R.O.C. without reference to its conflict of laws provisions.(5) Arbitration All disputes and diffe...

2022/04/07 15:27

NDA-17 秘密保持契約の修正ポイント17

続く第10条第2項は “Assignment”（譲渡）、第3項は “Severability”（分離性、分離解釈）です。●● NDA-17 10-2, 3 Assignment/Severability●●（譲渡／分離解釈）＜検討条文例＞(2) AssignmentNo Party may assign any of its rights or obligations under this Agreement without the express written consent of the other. Any assignee of this Agreement shall be subject to all of its terms, conditions and provisio...

2022/04/07 15:27

NDA-16 秘密保持契約の修正ポイント16

NDAの検討その第16回です。（前回に戻る）今回から、契約の最後の第10条

2022/04/07 15:26

NDA-15 秘密保持契約の修正ポイント15

つづく第9条では、契約終了後における秘密情報の返還義務が規定されています。（前条に戻る）●● NDA-15 Article 9. Return ●●（返還）＜検討条文例＞9.ReturnThe Confidential Information disclosed under this Agreement shall remain the property of the Discloser. Upon the written request of the Discloser, the Recipient shall immediately return the Confidential Information and all its copies of any form at t...

2022/04/07 15:26

NDA-14 秘密保持契約の修正ポイント14

秘密保持契約条項例の検討の第14回です。前回の検討（NDA13）では、知的財産権・ライセンスに関する条項を検討しました。今回は、保証に関するものです。●● NDA-14 Article 8. Warranty and Liability ●●（保証及び責任）＜条文例＞8.Warranty and Liability(1) The Discloser is not responsible or liable for and makes no representation or warranty, express or implied, with respect to the accuracy or completene...

2022/04/07 15:25

NDA-13 秘密保持契約の修正ポイント13

秘密保持契約条項例の検討の第13回です。前回の検討（NDA12）では秘密情報の例外を検討しました。今回は、「秘密情報の開示が、受領者にライセンスを許諾するものではない」ということと、「秘密情報の開示が受領者に知的財産権を譲渡するものではない」ということを明らかにした条項例の検討です。●● NDA-13 ●●Article 6. No License （ライセンス不許諾）Article 7. Intellectual Property （知的財産）＜条文例＞6. No ...

2022/04/07 15:25

受付開始－「英文契約の実務」～早稲田大学（5月開講）

2022年5月18日開講の 「英文契約の実務」講座（オンライン）について、早稲田大学で一般向け受付が開始されましたので、ご連絡致します。 「英文契約の実務」 （クリック ↑ すると大学の講座案内サイトへ移動します） －英文契約の基本構造とその読み方－ （早稲田大学OC主催）大学の案内サイトへは、上記のリンクを辿ってください。 （お申込み、ご質問などは、大学のサイトをご確認ください...

2022/04/07 15:24

NDA-12 秘密保持契約の修正ポイント12

前回 （NDA－11） に続き、NDA（英文秘密保持契約）第5条（例外）の検討です。●● NDA-12 Article 5 Exceptions ●●（秘密情報の例外）＜検討条文例＞5. The obligation herein will not apply to any INFORMATION which:(i) already in the possession of the Recipient at or before the time of disclosure hereunder as reasonably shown by evidence existing at the time of disclosure; or(ii) is publicly known through...

2022/03/09 16:18

NDA-11 秘密保持契約の修正ポイント11

前回 （NDA－10） に続き、NDA（英文秘密保持契約）第4条（秘密保持義務）の検討です。今回は、第4条第4項で、不正開示などの場合に関する定めです。●● NDA-11 Article 4.4 Obligations ●●（秘密保持義務－4）第4項では、不正開示や不正使用時における措置と、裁判所等からの開示命令があった場合の対応を規定しています。＜条文例＞(4) Either Party shall immediately notify the other Party upon discovery of any inadeq...

2022/03/08 17:16

NDA-10 秘密保持契約の修正ポイント10

前回 （NDA－9） に続き、NDA（英文秘密保持契約）第4条（秘密保持義務）の検討です。●● NDA-10 Article 4.3 Obligations ●●（秘密保持義務－3）第4条第3項では、開示者から受領した秘密情報に関する書類などを保護・管理する義務を規定しています。＜条文例＞(3) The Recipient shall safeguard all things, documents, and work that embody Confidential Information of the Discloser in areas reasonably restricting acce...

2022/03/07 15:40

NDA-9 秘密保持契約の修正ポイント9

（前回のNDA－8）に続き、NDA（英文秘密保持契約）第4条（秘密保持義務）の第2項の検討です。●● NDA-9 Article 4.2 Obligations（秘密保持義務－2）●●●前回の第4条第1項には、秘密保持義務に関する一般的な定めが規定されていましたが、第2項ではどうなっているでしょうか？＜条文例＞(2) No Party will use or incorporate any Confidential Information received from the other Party in any way whatsoever except solely ...

2022/03/07 11:59

NDA-8 秘密保持契約の修正ポイント8

NDA（英文秘密保持契約）の条項検討の続きです。今回からは、秘密保持期義務の定めを4回に分けて検討します。 ●● NDA-8 Article 4.1 Obligations （秘密保持義務－1） ●●例として検討する第4条は、いろいろな義務をまとめて記載しており、非常に長くなっています（第1項から第4項まであります）。従って、項ごとに分けて説明したいと思います。まず、第1項です。ここでは一般的な守秘義務が規定されています。＜検討条文例＞...

2022/03/07 11:58

NDA-7 秘密保持契約の修正ポイント7

NDA（英文秘密保持契約）の条項検討の続きです。前々回（NDA5）と前回（NDA6）では、秘密情報の定義を検討しました。今回は、期間の定めを検討します。●● NDA-7 Article 3. Term （期間） ●●＜検討条文例＞3. TermThis Agreement shall be effective from the Effective Date written above and expire one (1) year thereafter (“Term”). At any time prior to the expiration of the Term, this Agreement may be terminate...

2022/03/07 11:58

NDA6～契約条項の修正ポイント6

前回の NDA5 では、秘密情報の「定義」条項例について検討しました。その検討条文では、最初から「書面開示」が原則とされていました。ただ、かなりの割合で、「書面によるか口頭によるかを問わず」、開示され又は知得した情報は、すべて秘密情報とする原案もあると思います。これについてですが、例えば、「工場見学」や「一方当事者の施設・工場内での情報のやり取り」などがなされることが予定されていて、口頭や映像、視認な...

2022/03/07 11:55

NDA1～英文秘密保持契約条項の修正ポイント1

これまで早稲田大学のオープンカレッジや商工会議所などが主催するセミナーや、企業毎の講習会などで、英文契約を含む契約の説明をさせていただいてきました。ただ、やはり時間の制約もあることから、条項内で用いられている単語の詳しい説明や条項修正の仕方などには、あまり触れることができませんでした。そこで、本ブログでは、今後少しずつではありますが、契約類型ごとの条項の説明と修正ポイント、修正実例などをご紹介して...

2022/02/14 16:13

NDA2～契約条項の修正ポイント2

前回（2月4日記事）から、英文NDA（秘密保持契約）の条項修正のポイントを始めています。今日はその2回目、前回は冒頭部分の修正でした。その続きとして、冒頭部分で、契約の内容を「～について」として記載している例をみます。この冒頭部分で、その契約における取引などの内容に言及し、「～について・に関して（英語ではwith respect to ～, relating to ～, for ～,など）」という記載を、上記の文章の最後に加えることもあり...

2022/02/14 16:13

NDA3～契約条項の修正ポイント3

（2月7日記事）前回に引き続き、英文NDA（秘密保持契約）の条項修正のポイントについて書きます。前回は、リサイタル条項について、途中になっていましたので、続けます。条文例は、次の通りです。＜条文例＞ RecitalsThe Parties desire to make discussions that may lead to a business relationship. In the course of such discussion, it may be necessary for each Party to disclose to the other party during the te...

2022/02/14 16:13

NDA4～契約条項の修正ポイント4

前回に引き続き、英文秘密保持契約（NDA）についての検討です。 （前回＝第3回に戻る）第4回は、冒頭部分の別の例として「Whereas Clauses」を見てみます。＜★Whereas Clausesの例＞ WhitnessethWHEREAS Company is the owner of the rights in the Products (as defined hereunder);WHEREAS Distributor wishes to enter into an Agreement with Company, whereby Distributor will acquire certain exclusive, non-transf...

2022/02/14 16:13

NDA5～契約条項の修正ポイント5

前回（「NDA4」）に引き続き、英文NDA（秘密保持契約）の条項修正のポイントについて書きます。今回は、秘密情報の定義についてです。●● NDA-4 Article 2. Confidential Information （秘密情報） ●●＜検討条文例＞2. Confidential Information(1) Eeach Party hereby intends to provide the other Party with the relevant confidential information for and/or relating to the Purpose, including but not limited to rates...

2022/02/14 16:12