【会社分割】 ◉会分割の効果 ・包括承継ではない。第三者対抗規定がないため個別に民法上要件を満たす必要あり。 ◉消滅会社の手続 〔原則：783条〕効力発生日の前日までに株主総会決議による承認 〔例外：784条〕特別支配会社 ◎会社分割の差止め〔789条の2〕 ・法令定...

【会社合併】 ◉吸収合併の効果〔750条〕 ・消滅会社の全ての権利義務が，存続会社に移転（包括承継） ・第三者対抗要件：登記 ◉消滅会社の手続 〔原則：783条〕効力発生日の前日までに株主総会決議による承認 〔例外：784条〕特別支配会社 ◎会社合併の差止め〔784条...

📚第5章 第11節【役員の責任】📚 【対会社：423条】 違反の種類 義務の種類 義務の根拠条文 責任の種類 責任の根拠条文 責任の免除・根拠条文 義務違反 忠実義務 355条 任務懈怠 423条1項 全部〔424条〕： 主観関係なく総株主同意   一部〔425条〕： ...

📚第5章【計算】📚 ・計算書類：定時株主総会で承認必要 ※ 会計監査人･監査役会設置会社派計算書類の承認が不要→ほとんどの上場会社は承認をとっていない ・事業報告：定時株主総会で報告必要 ・付属明細書：本店等に置かれる ◎剰余金配当 ・分配可能額を超えた価格の剰余金...

📚第4章第4節【報酬】📚 ・取締役の報酬・退職慰労金 ・〔361条1項1号〕定款or株主総会決議で定める （通常は上限を株主総会，合対的内容を取締役会 ※ 株主総会決議がなされなかった場合： 報酬は無効→ 不当利得返還請求 ・報酬決定後の減額は，慣行の了知(＝黙示...

📚第4章 機関 第5節【取締役会】📚 ◉取締役会の権限 ・〔原則：362条〕 ・〔例外＠重要な業務執行の決定：362条4項〕取締役に委任できない事項 ◉招集 ◎招集通知 ・〔原則：368条1項〕1週間前 ・〔例外：省略：299条2項〕取締役全員の同意がある場合 ...

📚第3章【新株予約権】📚 新株発行では1回の支払い🆚新株予約権では発行時(予約権もらう時)＆行使時(予約権を使い株を買う時)の2回 ◉募集事項 ・〔原則＠非公開会社：238条1･2項，309条2項6号〕株主総会決議が必要 ・〔原則＠公開会社：238条1･2項，240条...

📚第2章 第3節【株式譲渡】📚 ＠非公開会社 ・会社の承諾なしでは譲渡が無効 ＠公開会社 ❶株券発行の定めのない会社〔130条1項〕 ・譲渡方法：当事者の意思表示 ・会社対抗：株主名簿書換え ・第三者対抗：株主名簿書換えで現に株券を発行している会社 ❷株券発行会...

📚第2章 第8節【新株発行】📚 ◉新株発行の2方法： ①株主割当て ②その他の公募や第三者割当て ※自己株式の処分(改めて自己株式を発行)は新株発行に含まれる ◉募集事項 ・〔原則＠非公開会社：199条1項〕株主総会決議が必要 ・〔原則＠公開会社：201条〕有利発行...

📚第1章【設立】📚 ◎設立中の会社＝権限なき社団 ◉発起人の権限行為 ◎権限範囲内 ①法律上必要な行為 ex) 出資の履行，定款作成費用 ②経済上必要な行為 ex) 設立事務所の賃貸(登記記載分のみ・不記載分は発起人が求償)，設立事務員の雇用 ③– ❶開業準備行為と...

第4章 機関 第1款 【株主総会】 ◎株主総会の省略 ・目的事項について，株主<u>全員</u>が書面/電磁的方法により同意した場合，決議があったとみなす ◉株主総会の権限 ・〔原則：295条1項〕<u>一切</u>の事項 ・〔例外＠取締役会設置会社：295条2項〕<...

【自己株式】 ・処分(改めて自己株式を発行)は<u>新株発行に含まれる</u> ・取得(会社が株主から買い取る) ①<u>ミニ公開買い付け</u>，②<u>相対取引</u>，③<u>市場取引</u>（＝公開買い付け） 【自己株式の取得】 ◉自己株式取得の手続き ・〔原則：...

【事業譲渡】 ◎事業譲渡の2種類 ①<u>全部</u>の譲渡〔467条1項1号〕 ②<u>重要な一部</u>の譲渡〔467条1項2号〕 ◎事業譲渡の3要件 ①組織的･有機的一体 ②承継 ③競業義務 ◎事業譲渡の手続き ・〔原則〕株主総会の<u>特別決議</u>が必要〔...