司法試験頑張るブログ新着記事

会社法⑫会社分割

【会社分割】 ◉会分割の効果・包括承継ではない。第三者対抗規定がないため個別に民法上要件を満たす必要あり。 ◉消滅会社の手続〔原則：783条〕効力発生日の前日までに株主総会決議による承認〔例外：784条〕特別支配会社 ◎会社分割の差止め〔789条の2〕・法令定...

2023/06/09 23:46

会社法⑪会社合併

【会社合併】 ◉吸収合併の効果〔750条〕・消滅会社の全ての権利義務が，存続会社に移転（包括承継）・第三者対抗要件：登記 ◉消滅会社の手続〔原則：783条〕効力発生日の前日までに株主総会決議による承認〔例外：784条〕特別支配会社 ◎会社合併の差止め〔784条...

2023/06/09 23:46

会社法⑩役員等の責任

📚第5章第11節【役員の責任】📚 【対会社：423条】違反の種類義務の種類義務の根拠条文責任の種類責任の根拠条文責任の免除・根拠条文義務違反忠実義務 355条任務懈怠 423条1項全部〔424条〕：主観関係なく総株主同意一部〔425条〕： ...

2023/06/09 23:42

会社法⑨計算

📚第5章【計算】📚 ・計算書類：定時株主総会で承認必要 ※ 会計監査人･監査役会設置会社派計算書類の承認が不要→ほとんどの上場会社は承認をとっていない・事業報告：定時株主総会で報告必要・付属明細書：本店等に置かれる ◎剰余金配当・分配可能額を超えた価格の剰余金...

2023/06/09 23:41

会社法⑧報酬

📚第4章第4節【報酬】📚 ・取締役の報酬・退職慰労金・〔361条1項1号〕定款or株主総会決議で定める（通常は上限を株主総会，合対的内容を取締役会 ※ 株主総会決議がなされなかった場合：報酬は無効→ 不当利得返還請求・報酬決定後の減額は，慣行の了知(＝黙示...

2023/06/09 23:38

会社法⑦取締役会

📚第4章機関第5節【取締役会】📚 ◉取締役会の権限・〔原則：362条〕・〔例外＠重要な業務執行の決定：362条4項〕取締役に委任できない事項 ◉招集 ◎招集通知・〔原則：368条1項〕1週間前・〔例外：省略：299条2項〕取締役全員の同意がある場合 ...

2023/06/09 23:37

会社法⑤新株予約権

📚第3章【新株予約権】📚 新株発行では1回の支払い🆚新株予約権では発行時(予約権もらう時)＆行使時(予約権を使い株を買う時)の2回 ◉募集事項・〔原則＠非公開会社：238条1･2項，309条2項6号〕株主総会決議が必要・〔原則＠公開会社：238条1･2項，240条...

2023/06/09 23:36

会社法④株式譲渡

📚第2章第3節【株式譲渡】📚 ＠非公開会社・会社の承諾なしでは譲渡が無効＠公開会社 ❶株券発行の定めのない会社〔130条1項〕・譲渡方法：当事者の意思表示・会社対抗：株主名簿書換え・第三者対抗：株主名簿書換えで現に株券を発行している会社 ❷株券発行会...

2023/06/09 23:25

会社法②新株発行

📚第2章第8節【新株発行】📚 ◉新株発行の2方法： ①株主割当て ②その他の公募や第三者割当て ※自己株式の処分(改めて自己株式を発行)は新株発行に含まれる ◉募集事項・〔原則＠非公開会社：199条1項〕株主総会決議が必要・〔原則＠公開会社：201条〕有利発行...

2023/06/09 23:21

会社法①設立

📚第1章【設立】📚 ◎設立中の会社＝権限なき社団 ◉発起人の権限行為 ◎権限範囲内 ①法律上必要な行為 ex) 出資の履行，定款作成費用 ②経済上必要な行為 ex) 設立事務所の賃貸(登記記載分のみ・不記載分は発起人が求償)，設立事務員の雇用 ③– ❶開業準備行為と...

2023/06/09 23:16

株主総会

第4章機関第1款【株主総会】 ◎株主総会の省略・目的事項について，株主全員が書面/電磁的方法により同意した場合，決議があったとみなす ◉株主総会の権限・〔原則：295条1項〕一切の事項・〔例外＠取締役会設置会社：295条2項〕<...

2023/06/09 22:39

自己株式

【自己株式】・処分(改めて自己株式を発行)は新株発行に含まれる ・取得(会社が株主から買い取る) ①ミニ公開買い付け，②相対取引，③市場取引（＝公開買い付け）【自己株式の取得】 ◉自己株式取得の手続き・〔原則：...

2023/06/09 22:29

事業譲渡

【事業譲渡】 ◎事業譲渡の2種類 ①全部の譲渡〔467条1項1号〕 ②重要な一部の譲渡〔467条1項2号〕 ◎事業譲渡の3要件 ①組織的･有機的一体 ②承継 ③競業義務 ◎事業譲渡の手続き・〔原則〕株主総会の特別決議が必要〔...

2023/06/03 13:34